Los personajes principales son personajes de un libro de cuentos de hadas que logran salir de su mundo 2D y entrar en otra realidad: tridimensional. Los héroes son perseguidos por el villano del libro, quien, al darse cuenta de que está destinado a perder, decide cambiar radicalmente la trama. El jugador salta entre mundos 2D y 3D a medida que avanza, resolviendo acertijos, boxeando tejones y volando en un jetpack.