Mientras observa el lanzamiento del cohete que contiene a John Jameson, Spider-Man ve a Venom y Carnage a bordo. El cohete se dirige a la Anti-Tierra (otra realidad alternativa). Spidey quiere detenerlos, pero no puede. Se pierde el contacto con Jameson y la gente cree que Spider-Man tiene la culpa. Más tarde, Spider-Man salva a la gente del fuego y casi se mata. La gente piensa que realmente murió y Spidey usa este incidente para volar a Anti-Earth. Se pone un traje nuevo con modo sigiloso y armas sónicas. Este disfraz fue creado por Reed Richards. En Anti-Earth, Peter se entera de que Jonah Jameson se ha unido a los combatientes de la resistencia. Y el planeta mismo está habitado por animales inteligentes que viven como personas. 

Esta modificación agrega el disfraz de esta historia.